区税务局关于企业破产程序中涉税风险防范探索经验材料

　　中央经济工作会议在部署20xx年经济工作时强调：“进一步营造市场化、法治化、国际化的营商环境，依法有效打击恶意拖欠账款和逃废债行为，严厉制裁‘假破产真逃债’、虚假诉讼等失信行为，增强市场主体的法治意识、契约精神、守约观念，促进信用经济、法治经济建设。完善市场主体救治和退出机制，推动健全企业破产和自然人破产制度，强化府院联动，服务深化供给侧结构性改革，积极运用法治手段防范化解重大风险。” 破产制度在当前政策背景下愈发受到重视，自201x年以来，XX市XX区税务局共参与破产程序追缴欠税案件21起，实现税款入库1.42亿元。在实际操作中，由于破产法与现行税法的规定存在竞合和冲突，加之破产案件涉及主体众多且情况复杂，税务机关常常面临执法困境。本文旨在对相关问题进行系统梳理，结合当前破产涉税实务工作实际，探索有效的执法风险防范措施。

　　### 一、破产涉税处理面临的困扰

　　#### （一）滞纳金可否突破税款本金的困扰

　　债权申报涉及增值税、土地增值税、企业所得税、契税等多个税种，在核算破产企业债权时，由于部分企业形成欠税时间较长，往往会出现滞纳金超过本金的情况。根据《税收征收管理法》及其实施细则，滞纳金超出本金的部分仍予以认可。《税收征收管理法》第32条规定，对于未按照规定期限缴纳税款的纳税人，税务机关除责令限期缴纳外，自滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。《税收征收管理法实施细则》第75条进一步明确，加收滞纳金的时间从税款缴纳期限届满次日起，至纳税人实际缴纳或者解缴税款之日止。

　　然而，《行政强制法》并不认同超出税款本金金额的滞纳金部分。《中华人民共和国行政强制法》第45条规定，加处罚款或者滞纳金的数额应限于金钱给付义务的数额。例如，若债权申报税款本金为100万元，滞纳金为130万元，《行政强制法》仅对其中100万元滞纳金予以确认，而《税收征收管理法》则认为130万元滞纳金全部有效。这种法律适用上的差异导致税务机关在实际操作中面临较大的执法困境。

　　#### （二）税收债权优先权的争议

　　在破产程序中，税收债权是否享有优先权以及优先权的具体范围一直是争议的焦点。根据《企业破产法》第113条，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：一是破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；二是破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；三是普通破产债权。

　　然而，实践中各地法院对于税收债权优先权的理解和执行存在较大差异。一些地方将所有税款均视为优先债权，而另一些地方则仅将部分税款认定为优先债权。这种不一致不仅影响了税务机关的债权实现，也增加了企业的不确定性，不利于市场秩序的稳定。

　　#### （三）税务机关在破产程序中的角色定位

　　在破产程序中，税务机关的角色定位也是一个值得关注的问题。一方面，税务机关作为债权人，需要积极申报税收债权，确保税款的及时回收；另一方面，税务机关作为行政机关，还负有监督和指导企业依法纳税的职责。在实际操作中，税务机关如何平衡这两者之间的关系，避免因过度干预而影响破产程序的顺利进行，是一个亟待解决的问题。

　　### 二、破产涉税处理的对策建议

　　#### （一）完善法律法规，统一执法标准

　　针对滞纳金能否突破税款本金的争议，建议国家层面出台统一的法律法规，明确滞纳金的计算标准和上限。同时，各地税务机关应加强与法院的沟通协调，确保在破产程序中对滞纳金的处理有一致的执法标准，减少因法律适用差异导致的执法困境。

　　#### （二）明确税收债权优先权的具体范围

　　为进一步明确税收债权的优先权，建议在《企业破产法》及相关司法解释中，对税收债权的优先权范围进行详细规定。例如，可以明确哪些税种享有优先权，哪些税种属于普通债权，从而减少实践中因理解不一致导致的争议。此外，税务机关和法院应建立常态化的工作协调机制，共同研究解决税收债权优先权认定中的难点问题。

　　#### （三）优化税务机关在破产程序中的角色定位

　　税务机关在破产程序中应充分发挥其专业优势，积极参与破产管理人的选任和监督工作，确保破产程序的公正性和透明度。同时，税务机关应加强对破产企业的税收辅导，帮助企业在破产重整过程中依法纳税，减轻企业负担。此外，税务机关还应建立健全内部风险防控机制，防止在破产程序中因执法不当引发的法律风险。

　　### 三、结语

　　破产制度是市场经济的重要组成部分，对于优化资源配置、维护市场秩序具有重要意义。在当前政策背景下，税务机关应积极应对破产涉税处理中的各种挑战，通过完善法律法规、统一执法标准、明确税收债权优先权范围、优化角色定位等措施，提高破产涉税处理的效率和效果，为促进信用经济、法治经济建设作出贡献。

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